在跨境投资与资产配置的复杂架构中，境外信托作为一种重要的财富管理工具，被越来越多的高净值人士及企业所采用。与此同时，37号文登记与对外直接投资（ODI）备案制度，作为我国对跨境资本流动进行监管的关键举措，在保障国家金融安全与规范企业境外投资行为方面发挥着重要作用。然而，当境外信托受益人涉及其中时，37号文登记与ODI控制权披露之间的冲突逐渐显现。

从法规层面来看，37号文规定境内居民通过信托等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权需办理37号文登记，旨在明确境内居民境外投资权益及规范跨境资金流动。但在实际操作中，以信托结构办理37号文登记存在诸多障碍。信托架构的复杂性，如受益人的不确定性、信托财产的独立性等特点，与当前外汇管理机关和银行的常规登记流程和审核标准难以适配，导致鲜有成功案例。

而在ODI备案过程中，企业需要详细披露投资主体的控制权结构，以证明投资行为的真实性、合规性以及资金来源的合法性。当境外信托受益人作为投资主体的间接控制人时，由于信托结构在控制权披露上的模糊性，使得企业在ODI备案时面临两难困境：一方面，如实披露信托架构可能因信托受益人37号文登记的不确定性，影响ODI备案的审批进度甚至导致备案失败；另一方面，简化或隐瞒信托相关信息，则可能违反ODI备案关于控制权真实、完整披露的要求，面临合规风险。

面对这一冲突，企业需要专业的指导与解决方案。舒心企服专注于境外投资相关业务，拥有丰富的经验和专业的团队。我们深入了解37号文登记与ODI备案的政策法规及实操要点，能够为企业量身定制合理的架构方案，协助企业在合规的前提下，妥善解决境外信托受益人37号文登记与ODI控制权披露的冲突问题，高效办理ODI备案，助力企业顺利开展境外投资活动。